通过酒业合伙人先行者的案例，虽然我们可以窥见企业合伙人制度建设的一角，却无法完全破译合伙人制度密码。

想要深入了解合伙人，我们必须了解哪些企业更适合合伙人制度？合伙人企业有哪些经典类型？如何构建合伙人制度？如何解决股权分配模式、授权机制以及上下游供销关系变化？合伙人制度构建有哪些关键点？如何挑选合伙人？合伙人的责、权、利是什么？遵循何种规范？从哪里引入？达成何种利益共识？谁是最佳合伙人？合伙人制度的陷阱以及预防？

后文将系统阐释这些问题，带你开启“合”时代密码。

7类企业适合于合伙人制度

小米合伙人样本

小米2014年销售额以及手机销量成绩——2014年小米公司手机共售出6112万台，增长227%；含税销售额743亿元，增长135%。2015年，上半年销售手机3740万台。小米雷军把60%的时间花在找优秀的事业合伙人。小米公司的管理实行“简单主义”——不需要KPI，组织扁平化，提高运营效率。雷军说，雇佣时代已经过去，合伙人时代已经到来，不想当合伙人的员工不是好员工。

万科合伙人样本

2014年5月份第一批1320名核心员工成为公司的事业合伙人。万科总裁郁亮说：“职业经理人制度已死，事业合伙人制度是必然趋势。”2015年，万科事业合伙人已经发展到了2500名。合伙人时代：以“利益共享”为核心的合伙人制度在国内房地产行业风生水起，继房企龙头万科推出事业合伙人与项目跟投制度后，碧桂园、龙湖、绿地等大型房企纷纷提出各自的合伙人管理模式，培养核心人才，与公司形成利益、事业、命运共同体！

华为合伙人样本

1月13日华为发布2014年业绩：销售收入最高可达2890亿元，利润约340亿元。

华为的秘诀是——实行合伙人管理模式超过10年，8.6万名核心人才成为公司事业合伙人，2015年开始发展全球合伙人持有公司的虚拟股份。

在笔者看来，有以下7类情形的企业适合于引入合伙人制度：第一，老板想把公司做大，老板遇到自身瓶颈，公司遇到人才瓶颈、制度瓶颈、文化瓶颈，员工打工心态严重，核心人才流失成为竞争对手，必须留住核心人才、激活人才动力的企业；第二，老板愿意与核心团队分享财富，但是不能用科学的方式给核心团队分红、配股，不能发挥理想的激励效果、核心骨干员工工作动力不足的企业；第三，不能科学制定激励性薪酬策略，没有绩效管理，不能考核员工的企业；第四，有绩效管理，但是不能激发员工动力的企业；第五，中高层管理者遇到能力瓶颈，但不善于开展团队建设，基层员工工作积极性不高，工作效率低，缺乏有效的激励策略的企业；第六，公司有制度，没有执行，流于形式的企业；第七，公司有战略方向，但是没有形成组织方向，缺乏运营管控机制与平台。

合伙人制企业有5大类型

创始合伙人+业务合伙人

此类合伙人机制常用于咨询公司和轻资产类的公司，公司运营本身没有太大资金投入，其合伙的成员主要以人为主要竞争力，在合伙人都出钱的基础上合伙人本身都会按照专业技能和贡献值来作价入股成为公司创始合伙人（也称原始股东）。而在公司经营业务的过程中因为公司的原始股东不可能无休止地引进原始股东来稀释自身股权，就会通过以具体业务或项目为导向的业务合伙人分享机制来发展合伙人。这样的合伙人制度一方面可以让后加盟企业的核心人员拥有经营公司的主人公意识，也可分享公司在业务经营收益方面的红利；另一方面也能激活组织战斗力，让业务发展和项目运作具有凝聚力。

合伙人内部创业+内部业务合伙人

内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展相关业务，承担业务单元的目标和激励，详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。合伙人内部创业是基于在一个经营平台内，鼓励合伙人在独立的业务单元或者业务体系中进行创业的内部合伙人鼓励机制；这个机制的存在推动了“公司内部人才的创业型成长”。就像在很多企业的高级人才因为自身成长和职业积累到了一个想要创业的状态时，老板简单的沟通无法留住创业梦想的，企业内部的合伙人内部创业机制会在一定程度上进一步整合人才，并把人才放到一个新的业务平台来实现新业务培育，让公司经营更加稳定。

独立合伙人+分公司合伙人

内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司股权，负责区域范围内的经营业务。独立合伙人指的是以个人身份与公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式。内部合伙人有个人发展意向的，双方签订独立合伙人协议后，成为公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责，双方在工作中采取平等协商的机制。

目前在酒类行业内，1919的省级分公司合伙人就属于此类分公司合伙人模式，此模式既能共同做大平台也能释放合伙人区域资源，同时也能给予区域分公司合伙人以独立的自主经营空间；也能够利用总部职能支撑区域分公司管理提升。让各分公司与总部之间形成协调分散相对统一的经营架构；同时省级分公司的合伙人在区域范围内还可以以出让股权的方式整合其身边的其他社会资源，来实现二级三级合伙人的发展，整合资源共同经营公司，从而达到公司经营核心层全员合伙人的经营架构，实现万众一心，同心同德共同发展。

“天使投资+合伙人制+股权众筹”

在经济全球化背景下，随着互联网、大数据时代的来临，世界也进入了人类经济发展史上前所未有的新经济发展时代。每一次产业革命的兴起，都是源于技术创新，成于金融创新，特别是技术创新、商业模式创新和金融创新的有机结合，不断成为新经济发展的引擎。每一个时代的变革，也必将伴随着新的制度创新。伴随着工业时代的来临，蒸汽机是技术创新，股份制是制度创新。现在新经济时代，除了技术创新，互联网、大数据、云计算的发展，特别是新一代信息技术不断突破，有个很重要的制度层面的创新就是股权众筹的出现。

我们预计“天使投资+合伙人制+股权众筹”模式将是未来主流创业模式。这一模式为什么会成为一种引领的模式呢？

天使投资在创业生态系统当中好比自然生态系统当中的腐殖层、营养层。腐殖层、营养层越厚，庄稼长得越好。我国现在1万多名天使投资人都活跃在中关村，275家上市公司创始人、高管甚至中层员工，很多都成为了活跃的天使投资人，这是中关村今天创业这么活跃的一个很重要的原因。

但是这个还远远不够，在全美有35万天使投资人，所以我们期待中国出现更多天使投资人，特别是期待着高校教授成为学生创业的天使投资人。合伙人制的出现也是一场革命，在现代公司治理理论上的一场革命。大家知道《公司法》，现代公司治理理论，同股同权同利，按股权来表决，决策是资本说了算。《中国合伙人》这部电影，在座很多同志都看过，当时看的时候更多是从创业的故事或者说娱乐角度来看。

今天回头来看，它代表了一个时代的来临，某种程度上是一个时代才有的一部电影。今天在中国有一批创业企业，甚至包括已经上市的公司都是这样，像京东，腾讯是它第一大股东，但投票权授权给刘强东。我们还有很多企业，都是投资方提供了创新发展所需要的主要资本，但是表决权让给了创始人、让给了合伙人。

这在制度层面说明了，智慧比资本更加重要。智慧就是人了，也就是说资本是为人打工的，过去是反过来的，是人为资本打工。特别是股权众筹，某种程度上讲众筹的不是钱，众筹的是资源。它也改变了过去长期熟悉的治理理论，就是短板理论，木桶水的容量由最短木板决定，所以我们想方设法弥补短板。在今天不是这样。我遇到很多创业者从事非常前沿领域的创业，他不见得什么都懂，但是他能看清未来趋势，能找到合伙人，就能通过众筹找到所需要的资源，所以今天变成长板理论，这是众筹最精髓的一个地方。

二三级合伙人

公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人。二三级合伙人的发展模式在某种程度上让一家公司的经营变成全员合伙人，每个人都在不同的股权架构下获得自己的合伙人等级收益。

构建高效合伙人制度从员工职业发展规划开始

我们以酒类连锁为例来谈如何构建高效合伙人制度。

酒类连锁是一个劳动力和基础管理人才密集的行业，优秀员工是实现公司发展规划的保障，公司鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从配送、运营、咨询等途径向合伙人生涯发展。由此，针对酒类连锁业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，企业可通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在企业“飞速发展、畅享成长，共创未来”，从而培养和打造志同道合的合伙人团队。

内部合伙人股权基本结构与配比方式

认同公司文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业、共担风险、共负盈亏之责任的合伙人，我们称之为内部合伙人。成为内部合伙人应该具备如下条件：第一，在公司工作1年以上、职级T4级以上，并符合岗位任职资格条件；第二，业务能力强，考核优秀、有成为合伙人的意愿；第三，合伙人需有与公司共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意；第四，具有较好发展潜力和能力互补、但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳。

内部合伙人的吸纳程序具体操作如下：首先由符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；其次，合伙资格由管理公司进行初审，并由财务等部门核算当期内部股价、额度及认购系数；再次，由合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；第四，合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；第五，公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更；第六，成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

在购股权额度确定与设置上，合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，具体职位可购股权限额如下：职位可购股权限额 = 公司（门店）资产总额 × 职位分配比例。公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出当期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。合伙人购股权限额 =  职位可购股权限额 + 可受让限额。

在股权认购系数确定方面，合伙人可按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少。其中，股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额可按“实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数”和“实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股价”计算（具体计算公式如下表）。

认购权行使及个人奖励股份转换方面，购股权的实施时间可按半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到账金额为准，到期未到账则视为放弃本期购股权。股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，或转为现金激励。

此外，为保证公司事业计划达成，除超限额回购和内部转让外，合伙人还可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效。

内部合伙人的权利义务和退出机制

在实施内部合伙人制度时，首先要明白，内部合伙人不仅是公司股东，彼此还是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利。内部合伙人在参与经营时，拥有公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决，公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决，公司组织变革及核心制度表决，就公司经营管理提出合理化建议，查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议，合伙人会议拟定的其他权力等。持有公司股份的内部合伙人还享有股份权利。

而为提高公司决策效率，内部合伙人在公司日常运营中还应承担义务，需要遵守公司章程；履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标；按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策；接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整；保守公司商业机密等。持有公司股份的内部合伙人根据持有股权还应承担按本制度及合伙协议完成股权认购、转让，退出经营时出让持有股权，公司增发、存量不足或亏损时同比注资，以自己的出资承担风险等义务。

内部合伙人退出的正常程序为：当事人提前一个月书面提出离职和退伙，所有合伙人签字同意；办好必要的股权转让或退出手续。合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。而股份的回购程序为：申请人员工个人填写回购申请单；人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单；合伙人会议确定回购方式和回购价格；回购其个人出资部分。根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式，具体可参阅下表：

合伙人制企业需预防五大陷阱

业务交易关系和治理交易关系是合伙人制离不开的两种交易关系。业务交易关系主要是面向交易过程，是针对每一笔交易而言。可按照交易是否通过市场化定价来划分为市场交易、非市场交易以及介于这两者之间的状态。治理交易关系主要是面向组织，是针对组织的剩余权利（包括收益权和控制权）而言。可按照是否有所有权关系划分为所有权交易、非所有权交易以及介于这两者之间的状态。两种交易关系错位可能导致五大陷阱。

合伙人思路

与公司战略不一致

对业务交易关系而言，不管是提升价值、减少成本还是降低风险，其实都可以提升企业未来盈利，从而提高合伙人治理交易关系的收益。但对于不同企业而言，其战略目标是获得长期的市场竞争优势，这与提升未来盈利并不一定一致，有时候还可能需要牺牲一定的未来盈利，比如投资战略不动产。打个比方，为了获得长期的市场竞争优势，某企业应该更关注“提升价值”的战略目标。但对于提升企业未来盈利而言，“减少成本”与“提升价值”都可以实现这个目标。但是，对合伙人而言，“减少成本”更为容易达成，那么就会选择“减少成本”，放弃“提升价值”，从而损害了企业获得长期竞争优势的战略意图。

总而言之，合伙人商业模式核心陷阱可以归结为一点：合伙人的抉择有成本，也有收入，一个理性的合伙人会综合考量其行为的收入、成本以及相应的风险。任何一个行为只要其综合的抉择收入低于抉择成本，就不会去做；反之就有可能选择去做。

事实上，现在大受热捧的很多热门合伙人商业模式，都没有很好地真正规避以上所讲的道德风险、搭便车、关联交易、不作为等合伙人行为。当然，这并不代表合伙人商业模式必然失败，只是指出：任何商业模式都有其前提条件，这是我们需要时刻关注的。

价值贡献少只想搭便车赚钱

一个利益主体，其业务交易关系影响不了组织的未来盈利能力，就有可能搭便车，不作为。由于业务交易关系关注的是具体某一个交易活动，而治理交易关系的分配是按照未来盈利计算的。这里面可能产生两种错位导致“搭便车”行为。

第一种是“现在”的交易活动和“未来”的盈利可能关系不大，或者有巨大不确定性，这时候，即使“现在”投入很大的努力，也不能对“未来”起到很大影响，于是，该利益主体选择不作为。比如，某些行业属于周期性行业，影响其未来发展的核心因素是系统性风险，跟经理人的努力程度关系并不强；或者，某些行业的核心生产要素是一些原材料或者其他要素，而获得所有权的利益主体对应的业务交易关系并非起到关键作用、不是足以影响“未来”盈利的核心生产要素，那么，该利益主体也会放弃努力，采取“搭便车”的行为。

第二种是“局部”的业务交易活动和“整体”所有权的错位。某个利益主体的业务交易活动是属于对“局部”未来盈利有影响的，比如某个分店，某个分公司，某个业务板块。但是，其获得的分配却是“整体”企业组织的所有权。这时候，即使其努力程度可能使“局部”未来盈利提高一倍，但由于“局部”占据“整体”的比例太小，投入是“局部”的，获益是“整体”的，投入和产出严重不匹配，那么，该利益主体也会选择搭便车、不作为。

人品考评下的道德风险

如果某一利益主体，其业务交易关系和治理交易关系有一定联动影响，则很有可能会产生道德风险：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。不管是期权，还是股票等治理交易关系，都有一定的履行时间，比如行权期，比如职业经理人的任期对应了一定的股份有效期（即使是终身制，利益主体——其决策者对应到自然人——也有一定界限的自然寿命，如生、老、病、死）。因此，当我们分析治理交易关系影响的是“未来”盈利的时候，其实是一个有限的、不远的、还没到来的时间，是拥有所有权的利益主体可以得到剩余收益权的时间点。如果某个利益主体，其业务交易关系可以影响到治理交易关系的收益，他就有很强的意愿，通过一系列的业务交易关系操作去提高其在行权时间点的所有权收益，比如短期能带来收益而长期将导致亏损的合同。

以下几种情况叠加更可能发生道德风险，通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等行为实现。

1、如果在一个企业组织中，存在多类利益主体拥有所有权；

2、这几类利益主体的所有权期限不同，比如同时存在三类利益主体：拥有三年期权的职业经理人、十年期限的长期投资者、理论上可能会永远拥有所有权的创始人及其家族；

3、有一类利益主体（如拥有三年期权的职业经理人），同时具备以下特征：所有权期限比较短、对业务交易关系有决策权、该业务交易关系会影响未来盈利。

利益共同体背后的利益错位

界面不清导致利益错位，如关联交易导致的利益冲突等。这里的界面不清，指的是业务交易关系和治理交易关系相互之间的区分不清晰，产生交叉、模糊的现象。有可能带来的关联交易，在法律上，有比较明确的定义，比如代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人薪酬等。上文提到的道德风险，是用“现在”的业务交易关系去损害“未来”的治理交易关系，而界面不清所导致的关联交易等，则是用“部分”、某些利益主体的利益去损害“整体”、其他利益主体的利益，在时间影响上有可能是长期存在的。在这个企业中，利益主体的利益可能只占据小比例的一部分；而在关联的企业中，利益主体的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

未来预期的不确定带来的努力指数下降风险

如果企业处于行业前景下降通道，治理交易关系的吸引力会大打折扣。合伙人主要关注企业未来盈利中自己可以从中获利的部分利益（包括控制权和收益权）。影响因素包括两部分：一是大环境，是合伙人很难去影响或者影响力不足的；二是合伙人的努力程度，这是合伙人自己可以选择的。对于不同的企业而言，这两部分对未来盈利的影响力是不同的。对于某些企业，一旦处于行业前景上升通道，或者未来价值空间巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四两拨千斤”的效果，于是有很大的动力去发挥主观能动性。对于某些企业，一旦处于行业前景下降通道，或者未来价值空间不大、不确定性很大，这对企业盈利前景又起到主要作用时，合伙人就有可能选择不努力，随大流。因为合伙人会衡量投入产出比。